Очень часто в статьях о бизнесе в Эстонии используют такие сочетания, как OÜ или AS. Давайте познакомимся подробнее с этими правовыми формами эстонских предприятий.

Рассмотрим основные моменты: что же такое OÜ и AS, кто является собственником, кто - руководителем, как формируется уставный капитал, и кто за все отвечает. Весь материал в этой статье основан на статьях Коммерческого кодекса Эстонии – документа, который регулирует предпринимательскую деятельность на территории этого государства-члена ЕС.

OÜ – это коммерческое товарищество, капитал которого разделен на паи. Учредителем OÜ могут быть как юридические, так и физические лица из любой страны мира.

Паевой капитал коммерческого товарищества в Эстонии (OÜ)

Минимальный паевой капитал OÜ – 2500 евро. Взнос может быть как денежным, так и не денежным. Если планируемый уставной капитал менее 25 тысяч евро, то при учреждении товарищества физическими лицами собственники могут не делать взносы в уставной капитал в течение 3 лет. В этом случае пайщик лично отвечает за обязательство товарищества в размере не внесенного взноса. До полного внесения уставного капитала товарищество не может увеличивать или уменьшать паевой капитал, а также выплачивать пайщикам выплаты из прибыли.

Неденежный взнос паевого капитала в эстонское товарищество (OÜ)

Неденежным взносом может быть любая оцениваемая в денежном выражении и передаваемая паевому товариществу вещь или имущественное право. Правление паевого товарищества оценивает достаточность неденежного взноса, основываясь на обычной стоимости вещи или права. В случае если капитал товарищества как минимум 25000 евро и стоимость неденежного взноса более 2500 евро, или все неденежные взносы этого товарищества образуют более половины уставного капитала, то оценку проводит присяжный аудитор.

Пай для товарищества OÜ в Эстонии

Наименьшая стоимость пая – один евро. Каждый пайщик может иметь один пай, в случае приобретения пайщиком дополнительного пая соответственно увеличивается номинальная стоимость первоначального пая. Пай предоставляет пайщику право участвовать в руководстве товарищества, а также в распределении прибыли. Каждое евро пая дает пайщику один голос. На пай не может быть выдана ценная бумага, но он может быть зарегистрирован в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. В случае смерти пайщика пай переходит к его наследникам.

Компетенция пайщиков эстонских товариществ OÜ:

1. Внесение изменений в устав;
2. Увеличение или уменьшение уставного капитала;
3. Выборы и отзыв членов совета или правления;
4. Утверждение отчета за хозяйственный год и распределение прибыли;
5. Раздел пая;
6. Выборы аудитора;
7. Назначение специального контроля;
8. Заключение сделки с членами правления;
9. Принятие решения о прекращении, объединении, разъединении и преобразовании товариществ

Выплаты пайщикам эстонских товариществ OÜ

Выплаты пайщикам можно делать только после сдачи годового отчета. Выплате могут быть сделаны из чистой прибыли отчетного года, или из нераспределенной прибыли прошлых лет.

Руководство товариществами OÜ в Эстонии

Правление является органом руководства OÜ, представляющим товарищество и руководящим его деятельностью. Правление может состоять из одного или нескольких членов. Член правления не обязан быть пайщиком и должен быть дееспособным физическим лицом любого резидентства. Любой член правления может представлять паевое товарищество при совершении всех сделок.

Ответственность за деятельность товариществ в Эстонии

OÜ несет ответственность за выполнение своих обязательств всем своим имуществом.

Пайщик не несет ЛИЧНОЙ ответственности по обязательствам OÜ, но несет ответственность за причиненный ущерб товариществу или другим пайщикам по его вине.

Члены правления несут полную ответственность за деятельность товарищества и организуют бухгалтерский учет компании.

Коснусь еще одного интересного момента, который прописан в Коммерческом кодексе —

Запрет на выдачу ссуды

Паевое товарищество не может выдавать ссуду:

• Своему пайщику, пай которого более 5% от уставного капитала компании
• Лицу на приобретение пая
• Членам своего правления или совета
• Участнику, акционеру или члену своего головного предприятия

AS – акционерное общество — коммерческое объединение с акционерным капиталом, поделенным на акции. AS могут учреждать одно или несколько лиц. Акционерами могут быть как юридические, так и физические лица из любой страны мира.

Акционерный капитал и акция эстонского акционерного общества (AS).

Минимальный капитал — 25000 евро. Может содержать акции либо с номинальной стоимостью, либо без. Акция неделима, минимальная стоимость 0,10 евро. Акция дает право акционеру участвовать в общих собраниях акционеров и в распределении прибыли. Все акции являются именными и должны быть зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. Каждая акция дает отдельное право голоса. AS может выпускать привилегированные акции без права голоса, но с предоставлением преимущества при получении дивиденда, но их количество не может превышать 1/3 акционерного капитала. В случае смерти акционера акция переходит к его наследнику.

Неденежный взнос для эстонского акционерного общества (AS)

Акции могут быть оплачены как денежным, так и неденежным взносом. Неденежный взнос в акционерный капитал оценивается только присяжным аудитором.

Выплаты дивидендов от эстонского акционерного общества (AS)

Дивиденды могут выплачиваться на основании утвержденного отчета за хозяйственный год. Порядок выплаты и размер дивидендов устанавливается решением общего собрания акционеров.

Управление эстонским акционерным обществом (AS)

Общее собрание является высшим органом управления акционерного общества. Компетенции общего собрания:

• внесение изменений в устав
• увеличение или уменьшение акционерного капитала
• выпуск обменных долговых обязательств
• выборы и отзыв членов совета
• выборы аудитора
• утверждение отчета за хозяйственный год и распределение прибыли
• решение вопросов по сделке с членами правления или совета
• принятие решения о прекращении, объединении, разъединении и преобразовании

Совет планирует деятельность акционерного общества, организует управление и осуществляет надзор за деятельностью правления. Совет состоит из 3 членов, если уставом не предусмотрено большее их количество. Член совета не обязан быть акционером. Членом совета не может быть членом правления. Члены совета избирают председателя совета, который организует деятельность совета.

Права совета — совет отдает распоряжения правлению по вопросам организации управления AS.

Согласие совета необходимо при следующих сделках:

• учреждение или прекращение дочерних предприятий
• отчуждение или обременение недвижимого имущества
• учреждение и закрытие филиалов в иностранных государствах
• инвестирование
• получение кредитов и принятие долговых обязательств

Правление – руководящий орган акционерного общества, который представляет AS и руководит им. Правление может состоять из одного или нескольких членов. Членом правления должно быть дееспособное лицо любого резидентства. Правление организует ведение бухгалтерского учета. Каждый член правления может представлять акционерное общество при совершении всех сделок. Член правления не обязан быть акционером. Член правления не может быть членом совета. Если в правлении более 2 членов, то выбирается председатель правления.

Ответственность за деятельность эстонского акционерного общества

Акционер не несет ответственность по обязательствам акционерного общества.

AS несет полную ответственность по своим обязательством всем своим имуществом.

Члены совета, которые нарушением своих обязанностей причинили ущерб акционерному обществу, несут солидарную ответственность.

Члены правления несут ответственность за деятельность компании и за бухгалтерский учет компании.

Аудит эстонского акционерного общества

В акционерном обществе обязательна аудиторская проверка ежегодной финансовой отчетности.

Запрет на предоставление кредита

Акционерное общество не может предоставлять кредит:

• Своим акционерам, акциями которых представлено более 1% акционерного капитала
• Лицу для приобретения акций
• Членам своего правления или совета
• Участнику, акционеру или члену своего головного предприятия, паями или акциями которого представлено более 1% паевого или акционерного капитала головной компании.

Мы вкратце рассмотрели особенности паевого товарищества (AS) и акционерного общества (AS) в Эстонии. Надеюсь, эта информация пригодится Вам в случае, если Вы решите зарегистрировать OÜ или AS в Эстонии, или будете сталкиваться с вышеназванными компаниями в качестве контрагентов.